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网络创业培训广和通:关于深圳市广和通无线

创业加盟好项目-首页 时间:2022年06月04日 22:30

网络创业培训广和通:关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函有关财务会计问题的专项说明

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  配套资金申请的第二轮审核问询函有关财务会计问题的专项说关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集明

  建国门外大街22号赛特广场5层 邮编100004电致同会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京 朝阳区线

  请的第二轮审核问询函》(审核函〔2022〕030007 号)(以下简称▼…“问询函”)根据贵中心出具的《关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申,阅会计师发表意见的问题进行了核查我们针对问询函中需由备考报表审•◆◇,说明如下现专项:

   2、(7)提到一☆▼▪、问询函问题▽▪,21年度标的资产实际发生研发费用 9申请文件及回复文件显示:(1)20,27万元014.▽=,入的比例为4%占同期营业收•◆-,预测的 11低于本次评估◁▲,01万元857■▲.,优化运营效率主要由于持续◆▷◁,研发和咨询费用低于预测所致实际发生的试产费用、委外◆▽…;产共有四项主要研发项目(2)2021年标的资,维护项目两项其中4G产品▲□□,研发项目各一项4G、5G产品▲◇▼,品维护项目分别投入 32021年对两项4G产,◆○▷、440.38万元011○•.65万元□●,别投入630.13万元=•=、4对4G、5G产品研发项目分,41万元452▽-.▲○▷,正式中标5G项目目前标的资产尚未,比公司中同行业可,驰)5G产品 AN958△•△、AN958T已具备量产出货资质上市公司子公司深圳市广通远驰科技有限公司(以下简称广通远,G55xQ▪●▽、AG56xN移远通信已发布产品 A;系列最早于 2016年首次量产(3)标的资产现有主要4G产品,024年全部结束生命周期预计于2■▪•,2021年中标新4G系列已于,量产并于2026年结束预计2023年起实现,别为907=■★.48万片、978.80万片◁△、14G产品预测2022年至2028年销量分■●○,00万片●◆○、470.00万片●▼◆、470•◁.00万片030.00万片、880△▲.00万片、480★▪.;品自2023年起实现销售(4)标的资产预测5G产-•▷,销售收入预测分别为132023年至2028年,3万元、40799.7,万元-…、103506=-.88,万元、185339.72▽★▲,万元、244679○☆.51,万元及237975.00,75万元625.,年超过4G产品其中于2026;其他条件不变(5)假设,预

  别下降5%○◇▲、10%和 15%测期内标的资产各年产品销量分☆△◇,0%、68.40%和 102-▲.59%则标的资产评估值分别下降 34.2◇…●,承诺和业绩补偿安排本次交易未设置业绩;定投资者非公开发行股票募集资金69(6)上市公司于2019年度向特,线通信模块产业化项目及 5G通信技术产业化项目等393.20万元用于总部基地建设项目、超高速无,月实际使用资金38截至2021年3,80万元763.,额55.86%占募集资金总;金总额不超过 17本次拟募集配套资●▼•,00万元000◁=▽.,投入 8其中拟,无线通信模组研发及产业化项目(以下简称募投项目)500万元募集资金用于标的资产高性能智能车联网◆=,3年开始投产预计于202,测销售收入分别为13募投项目5G产品预,0万元、40650.0,万元△▼、102067▼•=.37,万元、183218.46,万元■○、178664△=.84•▷,万元及172154••▼.90,25万元810.▷◆;员工约定服务期限为前次交易完成后的24个月(7)标的资产与在前次交易中确认的5名核心,•○●、12个月或双方签署的解除劳动合同协议书约定的期间核心员工离职后仍需遵守竞业禁止条款的期限为6个月。

  募集资金使用进展及实际使用效率情况请上市公司补充披露:…(7)前次,否存在滞后使用计划是,是如,的原因及合理性进一步说明滞后。

  开发行股票预案》中披露的募集资金用途根据《深圳市广和通无线年创业板非公,集资金投入以下项目上市公司拟将使用募◁▲:

  模块产业化项目的过程中在实施超高速无线通信,境发生了较大变化通信行业的外部环,发展速度高于预期5G通信技术的,境变化较大下游市场环,市场需求低于预期4G超高速产品的…▼•。高速无线通信模块产业化项目广和通于 2021年终止超●◇•,入的募集资金 4并将原计划拟投○◁,5G通信技术产业化项目210…▲.57万元调整至□●★,化项目所需铺底流动资金补充5G通信技术产业◇□。完成后调整,集资金金额情况如下各募投项目拟投入募:

  年12月31日截至2021,公开发行股票募集资金使用情况如下上市公司2018年向特定投资者非:

  展趋势及上市公司业务开展情况确定的5G通信技术产业化项目是基于行业发,投资◆◆☆、产品研发费用、预备费和铺底流动资金等项目主要实施内容包括场地投资■▽▼、设备及软件。信技术的发展随着5G通,台的5G无线G通信技术产业化项目正在持续推进中上市公司现已推出覆盖高通、联发科及紫光展锐多平。该项

  8年的再融资募投项目目是上市公司201,018年的行业发展情况进行的安排项目进度及资金使用规划是基于2,疫情等多方面因素影响由于受市场环境◆◁、新冠★▷▪,业化项目进展速度低于预期上市公司5G通信技术产●•。

  网中增速最快的技术5G技术是蜂窝物联▲■,中5G商业化应用进展存在差异但现阶段在物联网不同细分领域。通信速率的物联网细分领域在固定无线终端等要求较高,普及率较高5G技术;等中低速细分领域而在POS…■△、PC,技术仍为目前的主导通信技术成本更低的2G/3G/4G。阶段现,慧城市等物联网细分领域依然以2G/3G/4G为主导通讯技术上市公司所处的移动支付●◁◆、移动互联网、智能电网▲▪、智能家居◇●、智,司2018年对于行业发展情况的预期下游产品的5G商业化应用尚未达到公。应用主要集中在FWA领域目前上市公司5G产品的,车载前装等细分领域之中并将逐步拓展至PC、。

  础设施建设仍处于发展阶段目前全球5G通信制式的基,4G的规模尚未达到。信息化部统计根据工业和,站数量已超过590万个2021年我国4G基,为142□-▪.5万个5G基站数量约。围的精细化及下游产业应用进度不同由于5G应用场景的多样化、覆盖范▲★▽,或4G会是一个更为长期的过程5G基础设施建设相比与3G。础设施建设的加快随着未来5G基▪●,应用也将全面铺开物联网领域的5G。

  外此,疫情影响受新冠,项工作均不同程度地受到了疫情影响上市公司5G通信技术产业化项目各▽▼-,速度低于预期的原因也是导致项目进展•-▲。

  上综•-,于审慎性原则上市公司基▼•▷,化项目的实际进展情况结合5G通信技术产业,目投资用途及投资规模均不发生变更的情况下在募集资金投资项目实施主体、募集资金项,2021年12月31日调整至2022年12月31日将5G通信技术产业化项目达到预定可使用状态的时间由,合理性具有。

  在差异◁•、5G基础设施建设和新冠疫情等因素影响受物联网不同细分领域的5G商业化应用进展存,业化项目进展速度低于预期上市公司5G通信技术产▽=,合理性具有。

  问题 5提到二、问询函◆○▲,1)前次交易完成后申请文件显示:(,K.) Limited(以下简称广和通香港)向外协工厂伟创力进行采购标的资产通过上市公司子公司Fibocom Wireless (H.,港为标的资产第四大和第一大供应商2020年和2021年广和通香-▲,分别为7采购金额•◇,万元和127458•▪.51★▷▽,34万元002--.。收取的加工费及辅料费和广和通香港所收取的服务费构成标的资产向广和通香港的采购价格主要由伟创力生产所;交易完成后(2)前次,股公司纳入了高通采购体系标的资产作为广和通的参,前期费与车载技术支持年费等费用由广和通统一向高通支付芯片平台,内按比例承担相关费用标的资产在广和通集团●●;交易完成后(3)前次,的资产49%股权上市公司持有标□◇,大股东为第一▽◁…,产无实际控制人但认定标的资。

  成后上市公司对标的资产持股比例及对其日常经营的参与程度、标的资产日常经营的决策机制等请上市公司补充说明:(1)结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中的作用、前次交易完,的资产无实际控制人的原因及合理性进一步说明前次交易完成后认定标▷☆☆,表范围核算是否符合企业会计准则的规定以及上市公司未将标的资产纳入合并报;方对前次交易及后续交易安排的约定情况○▷◁、本次交易背景等(2)结合前次交易的背景及原因、上市公司与本次交易对▽■▷,是否构成一揽子交易进一步说明两次交易,交易前后已就后续交易安排达成一致上市公司与本次交易对方是否在前次◁●,披露协议等是否存在未,理是否符合企业会计准则的规定并说明上市公司的相关会计处;采购、通过广和通支付高通芯片平台相关费用的具体流程(3)标的资产通过广和通香港向伟创力进行外协加工△△▽,采购的具体约定双方关于关联,、外协加工采购服务费率和芯片包括但不限于款项的结算方式费

  据◆☆、会计核算政策等用承担比例的确定依,标的资产的财务报表并结合上市公司和,否符合企业会计准则的相关规定进一步说明关联采购会计处理是,及其关联方为标的资产承担成本-•、费用的情形是否存在上市公司、实际控制人、主要股东。

  司对标的公司持股比例及对其日常经营的参与程度、标的公司日常经营的决策机制等一▪-、结合前次交易的背景▼○☆、上市公司在前次交易中的作用○○▼、前次交易完成后上市公,的资产无实际控制人的原因及合理性进一步说明前次交易完成后认定标,表范围核算是否符合企业会计准则的规定以及上市公司未将标的公司纳入合并报。

  ireless全球车载无线通信模组业务前次交易收购的资产为Sierra W△-,经积累了十余年的行业经验和客户基础其在嵌入式车载无线通信模组领域已▽◆,并成功开发众多产品研发团队经验丰富,心技术和项目经验拥有较为成熟的核=△。人深创投☆▪、前海红土和建华开源在并购领域专业优势和资金优势前次交易系依托上市公司在物联网领域的产业优势与联合投资,资人共同设立锐凌无线由上市公司和联合投-…,一步设立各子公司并由锐凌无线进,eless车载无线通信模组业务完成收购Sierra Wir。

  市公司主导发起前次交易由上,ess就前次交易的可行性等进行初步接洽由上市公司与Sierra Wirel△△■,达成初步意向并就前次交易。议签署、项目交割和其他交易过程中在后续的尽职调查、项目谈判、协★□,投资人共同参与和实施由上市公司与各联合。易中的具体作用如下上市公司在前次交:

  reless就前次交易的可行性等进行前期接触1. 前期接触 上市公司与Sierra Wi○◆▲,易达成初步意并就前次交向

  投资人共同对目标资产进行尽职调查2. 尽职调查 上市公司与联合,关材料审阅相●=◇;eless就尽职调查中发现的问题进行沟通交流上市公司、联合投资人与Sierra Wir;议》谈判 上市公司牵头与Sierra Wireless进行谈判上市公司○▪▽、联合投资人结合尽调情况协商锐凌无线. 《资产购买协,产购买协议》并提出修改意联合投资人共同审阅《资见

  市公司、联合投资人作为锐凌无线股东共同与相关主管部门进行沟5. 发改部门境外投资项目备案及商务部门境外投资备案 上通

  上市公司牵头与银行进行谈判6. 《贷款协议》谈判 ,贷款协议》并提出修改意联合投资人共同审阅《见

  独立的经营管理架构标的公司设有完整、,管理团队负责公司日常经营通过由职业经理人构成的,部、研发部和运营部等职能部门并设有市场销售部、系统工程,项经营工作具体开展各▲▪。股东会审议的事项涉及需要董事会•○●、,董事会、股东会审议决定标的公司将相关事项提交。署的《增资和股东协议》、标的公司章程的规定及标的公司的说明根据上市公司与深创投、前海红土△•◁、建华开源及锐凌无线共同签,营管理机制如下标的公司日常经◇◁:

  项的表决机制上在股东会决策事▼=○,的出资比例行使表决权标的公司各股东按认缴。、合并、解散、变更公司形式及修改公司章程标的公司增加或者减少认缴注册资本•△○、分立■▲◇,上表决权的股东同意需经代表三分之二以;情形外除前述▪•…,需经全体股东人数半数以上其他由股东会审议的事项,决权以上的股东同意并且代表二分之一表。外此,网络创业培训土▽◆■、建华开源表决同意方可通过下列事项需经深创投△…、前海红:

  的任何对外投资▪▽•、合资、合作(7)标的公司及其子公司,企业财产份额进行任何处置或对所投资的股权/合伙;

  行任何超过美元一千万(10(8)标的公司及其子公司进,000,行或金融性融资000)元的银☆◇,控制人或其他第三方的债务)提供担保或对任何债务(包括为其股东、实际;

  押★□、租赁、转让或处置金额超过美元一千万(10(9)标的公司及其子公司购买、出售、抵押、质,000,有者权益20%的重大资产000)元或占标的公司所★▪◇;

  基金、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议(11)对标的公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募;

  换为或经行使可成为标的公司或其所投资企业股权的证券、认股权证-△、奖励股权或证券)(12)批准△▷、设置、发行或赎回标的公司及其子公司的任何股权性质的证券(包括可转▲▪;

  的公司的任何会计政策、或改变标的公司的财政年度(14)决定或改变任何外部审计师▲◇◆、实质性改变标。

  项的表决机制上在董事会决策事,事会成员七名标的公司董,由上市公司提名其中三名董事▷=,建华开源提名两名董事由•◁,土和深创投共同提名两名董事由前海红。体董事人数过半数同意董事会审议事项需由全▷○。外此,、建华开源董事表决同意方可通过下列事项需经深创投、前海红土:

  日常经营外(1)除,进行任何超过美元五百万(5标的公司及实际控制下属企业,000▲★◆,行或金融性融资000)元的银,控制人或其他第三方的债务)提供担保或对任何债务(包括为其股东◁●•、实际▪-◆;

  押、质押、租赁、转让或处置金额超过美元五百万(5(2)标的公司及实际控制下属企业购买、出售、抵■▼▽,000,的重大资产000)元;

  项的表决机制上在监事会决策事,事会成员三名标的公司监,中其,名一名监事上市公司提■☆,土提名一名监事深创投和前海红,名一名监事建华开源提。高级管理人员执行职务行为进行监督等权利监事会行使检查公司财务=▷◇、对公司董事及。

  、建华开源书面同意或批准除非经深创投、前海红土,则否▷◁○,、权益证券派发及派息、涉及债务/处置业务或资产/知识产权/提供担保/股权投资/等交易事项◆○、关联交易及其他对深创投、前海红土、建华开源的权利或利益造成重大不利影响的任何事项标的公司及其子公司不得开展涉及股份/权益类证券发行回购及处分等事项、修改章程及宪章性文件、公司合并/被并购及重组等事项▪••、资产处置、更改董事会构成和董事任命、公司清算及解散。域的法律或其宪章性文件应通过股东会或董事会批准的如上述任何安排根据任何标的公司及其子公司所在法▪◁,使其任命的董事则上市公司应促,、前海红土或建华开源投反对票的事项投赞成票在该等股东会及董事会的投票中不得对与深创投。

  易完成后前次交,股权(对应标的公司注册资本22上市公司持有标的公司49%的▷◆,40万元)961.,标的公司股东会、董事会共同参与标的公司的经营管理与标的公司其他股东深创投▼○▷、前海红土、建华开源通过。易完成后前次交,沟通和商业谈判根据与供应商的▽◆▼,间存在一定的关联交易上市公司和标的公司之,公司通过广和通香港向伟创力采购该等关联交易的具体内容为标的,台前期费与车载技术支持年费等费用以及由广和通统一向高通支付芯片平△-。定价具有公允性该等关联交易的-…-,司股东会审议程序且均已履行标的公,东的一致通过并获得各股。

  上述基于,人深创投•◇□、前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势前次交易系依托上市公司在物联网领域的产业优势与联合投资,发起并初步接洽后由上市公司主导●□▲,人共同参与★-、实施并完成上市公司和各联合投资。独立的经营管理架构标的公司设有完整、,管理团队负责公司日常经营通过由职业经理人构成的。董事会提名董事等方式行使股东权利上市公司通过参与股东会表决和向,市公上司

  东会△★、董事会的决策事项无法单独决定标的公司股,公司无实际控制权上市公司对标的。事项定价公允且均已履行审议程序上市公司和标的公司的关联交易。实际控制人的认定具有合理性前次交易完成后标的公司无。

  ——合并财务报表》第七条 根据《企业会计准则第33号-●,应当以控制为基础予以确定合并财务报表的合并范围。制控,对被投资方的权力是指投资方拥有,关活动而享有可变回报通过参与被投资方的相■▼,方的权力影响其回报金额并且有能力运用对被投资■•。

  有的标的公司股份未超过50%上市公司自身及通过关联方持,司董事会半数以上成员选人且上市公司无法决定标的公▼■•,公司不形成控制上市公司对标的,纳入合并报表范围的规定不满足企业会计准则中。

  方对前次交易及后续交易安排的约定情况、本次交易背景等二-◆★、结合前次交易的背景及原因、上市公司与本次交易对,是否构成一揽子交易进一步说明两次交易,交易前后已就后续交易安排达成一致上市公司与本次交易对方是否在前次,披露协议等是否存在未,理是否符合企业会计准则的规并说明上市公司的相关会计处定

  ireless全球车载无线通信模组业务前次交易收购的资产为 Sierra W□◁,综合无线领域产品及服务提供商转型成为专业物联网解决方案服务商由于 Sierra Wireless拟进行业务战略转型、从,载无线通信模组业务其有意向出售其车。车载无线通信模组供应商该目标资产为全球知名,积累了十余年的行业经验和客户基础在嵌入式车载无线通信模组领域已经◁■,并成功开发众多产品研发团队经验丰富,心技术和项目经验拥有较为成熟的核。线通信模组供应商上市公司为知名无△▽,a Wireless进行初期接触在知悉前次交易机会后与Sierr=▽。交易前前次●□•,进行过跨境收购上市公司从未。资金实力和谈判能力为了增强买方的整体,的确定性增加交易,的前海红土、深创投和建华开源作为联合投资人上市公司联合拥有资金实力较强和并购经验丰富■△,◇■、对其资产质量作出判断后决定各方共同完成前次交易前海红土、深创投和建华开源对目标资产进行充分尽调。

   7月23日2020年△▪,、锐凌无线共同签署《增资和股东协议》上市公司与深创投、前海红土☆…、建华开源,随售权、优先认购权-•、信息权及检查权、领售权□●、反稀释保护权等股东权利作出了约定对锐凌无线的股权结构、各股东出资前提、公司治理、股权转让限制、优先受让权▷•、=☆□。

  协议》签署后《增资和股东◇▽,外直接投资相关手续的要求为满足前次交易实际办理境, 9月24日2020年,签署《增资和股东协议之补充协议》(“《补充协议》”)上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同○▲■;0月 22日2020年1,署《增资和股东协议之补充协议二》(=◆▼“《补充协议二》”)上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签▼▲;10月23日2020年,署《增资和股东协议之补充协议三》(“《补充协议三》▽-□”)上市公司与深创投、前海红土、建华开源•◁、锐凌无线共同签□•。标的公司缴纳投资额的前提条件、标的公司将投资额支付给锐凌香港用以收购目标资产的前提条件前述三份补充协议系进一步区分和明确《增资和股东协议》项下深创投▷△、前海红土及建华开源向。易过程中在前次交●○,议》及其补充协议之外除上述《增资和股东协,存在其他的协议或权利义务安排上市公司和本次交易对方之间不。

  市公司与三家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排《增资和股东协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》体现了上•△,构的回购或退出安排不存在对三家投资机。

  最重要的应用领域之一车载领域是未来物联网■◇。模组业务仍处于发展初期上市公司的车载无线通信▷△□,ireless全球车载无线通信模组业务标的公司所经营资产为原Sierra W,突出的竞争优势在全球市场具有。次交易通过本,车载无线通信模组客户上市公司可以有效扩充▽•,实现车载业务快速发展采用并购重组的方式•◇…,载业务国际市场份额迅速增加上市公司车,位布局更合理稳定使上市公司业务区▽•,更为多元收入来源。

  时同,0年11月完成交割前次交易于202-△-。易的过程中在前次交☆◇-,行业快速发展智能联网汽车,组市场需求日益增加全球车载无线通信模。中也呈现快速发展的趋势目标资产在前次交易过程,进一步增强盈利能力,的公司营业收入2020年标为

  611,36万元365.,增长38□=.03%较2019年同期▲★◆。且并,易完成后前次交=▷▽,业务的平稳过渡标的公司实现了•=▪,标的公司未来发展前景有更强的信心上市公司对车载无线通信模组行业和。加速完善车载市场全球化布局为实现车载业务快速发展…☆◆、,司综合实力的认可同时出于对标的公,资源、技术优势及原材料采购等方面的协同进一步实现与标的公司在业务领域、客户▼◆◇,成后开始实施本次交易上市公司在前次交易完。

  所述如前•▪-,易过程中前次交◆▪,》《补充协议二》《补充协议三》之外除上述《增资和股东协议》《补充协议○▲,存在其他的协议或权利义务安排上市公司和本次交易对方之间不。且并…▼▲,家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排《增资和股东协议》及三份补充协议的内容体现了上市公司与三•●,机构的回购或退出安排其中不存在对三家投资。此因☆▪,明确的退出计划前次交易未制定,构的回购或退出安排不存在对三家投资机。

  外此,3号——合并财务报表》根据《企业会计准则第3,影响符合下列一种或多种情况的各项交易的条款、条件以及经济,)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理-▷-:(1▷•;达成一项完整的商业结果(2)这些交易整体才能;于其他至少一项交易的发生(3)一项交易的发生取决▲…;独考虑时是不经济的(4)一项交易单,并考虑时是经济的但是和其他交易一。

  独立的交易背景和交易目的前次交易和本次交易系基于■○,业谈判情况独立做出均系交易各方根据商;均可独立达成商业结果前次交易和本次交易▽-,易的商业目的并实现各交;不依赖、无须取决于对方前次交易和本次交易互;交易分别独立定价前次交易和本次•□。此因-▷,3号——合并财务报表》关于一揽子交易的规定前次交易和本次交易不符合《企业会计准则第3。

  股东协议》及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源◆■●、锐凌无线签署的《增资和-☆,的相关资产收购协议及其补充协议外除前次交易推进过程中相关方签署,控制人不存在实施前次交易的其他书面安排各方与锐凌无线的其他股东、上市公司实际□◁。

  上综,投、前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势前次交易系上市公司依托在物联网领域的产业优势与深创,持续经营能力看好的判断共同完成各方基于对目标资产的发展潜力及▪•◆。交易中未就本次交易签署相关协议上市公司和本次交易对方在前次,回购或退出安排不存在明确的。资产呈现快速发展趋势前次交易过程中目标=□,进一步增强盈利能力,交易完成后同时前次,业务的平稳过渡标的公司实现了,标的公司未来发展前景有更强的信心上市公司对车载无线通信模组行业和,加速车载业务全球化布局因此筹划本次交易以实现。各自的背景和目的独立做出本次交易和前次交易均基于▼☆,交易的商业目的并可达到各自,不依赖两者互,揽子交易不构成一★▽,符合企业会计准则的规定上市公司的相关会计处理。。交易前后就后续交易安排达成一致上市公司与本次交易对方未在前次,的协议外除已披露-◁,未披露协议不存在其他。

  计处理符合企业会计准则的相关规定三◁○○、上市公司和标的公司关联采购会,其关联方为标的公司承担成本=…、费用的情形不存在上市公司、实际控制人、主要股东及▷□▪。

  为全球知名企业外协工厂伟创力•△,流程和对新客户资质的要求拥有较为严格的客户导入△▼,易新设立的SPV公司标的公司作为前次交,间较短存续时•●▷,用有限主体信,reless的信用等商业政策要求的准入条件无法满足承接伟创力给予Sierra Wi,司向伟创力发出采购订单服务所以由广和通香港代标的公△▲。付伟创力代工代料生产的费用外标的公司除了需向广和通香港支,额外向广和通香港支付服务费还需按该费用的0.75%■△,市公司以市场化谈判方式确定服务费费率由标的公司与上。

  1年度202,支持年费等费用对上市公司利润表影响情况如下标的公司分摊高通芯片平台前期费与车载技术:

  上综,费与车载技术支持费用的会计处理符合会计准则的相关规定上市公司及标的公司关于伟创力采购和高通芯片平台前期,其关联方为标的公司承担成本、费用的情形不存在上市公司、实际控制人、主要股东及▲★■。

  公司管理层2•▽、访谈■●,易背景、条款★●、条件、价格了解两次交易的原因、交,件上是否存在关联两次交易价格或条,协议、互为前提和条件是否属于一并谈判达成。

  第 61690873_H02 号、安永华明(2022)专字第 61690873_H03号)、安永华明(2022)专字第61690873_H03号6、获取和查阅安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》(安永华明(2021)专字,联方交易数据并检查期关;

  构成的管理团队负责公司日常经营1、标的公司通过由职业经理人,有的标的公司股份未超过50%上市公司自身及通过关联方持,司董事会半数以上成员选人且上市公司无法决定标的公,公司不形成控制上市公司对标的•★,表范围核算符合企业会计准则的规上市公司未将标的公司纳入合并报定

  于各自的背景和目的独立做出2■-、本次交易和前次交易均基,交易的商业目的并可达到各自○◆,不依赖两者互●▲△,揽子交易不构成一▼△=,有关一揽子交易的规定不符合企业会计准则◆▼;

  台前期费与车载技术支持年费的安排具有合理商业背景3、上市公司及标的公司关于伟创力采购和高通芯片平◆•◆,会计准则的相关规定会计处理符合企业,其关联方为标的公司承担成本、费用的情形不存在上市公司、实际控制人、主要股东及。

  问题 6提到三、问询函,件显示▪▷:2020年及2021年末申请文件显示:申请文件及回复文◇○, 2=■.26倍、1.55倍标的资产流动比率分别为,…★•.86倍、1.00倍速动比率分别为 1•◇,股权及锐凌卢森堡100%股权作为质押担保标的资产并购贷款由子公司锐凌香港100%,金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出现有项目与5G项目投产后产生的经营性现,计达 36资金缺口合,89万元319○=★.,公司资金支持等方式偿还并购贷款并支付利息可通过日常经营、债务融资、股权融资•▲…、上市。

  来经营业绩、上市公司流动性水平与资本结构等请上市公司结合标的资产目前财务状况与预测未▲•★,对未来偿还并购贷款资金缺口的影响量化分析标的资产销售收入未达预期▲△▽,确的未来融资安排及其可行性补充披露标的资产是否存在明○◁,产资金支持的具体举措上市公司拟对标的资◇…■,公司造成财务风险是否可能对上市•★•,的权属情况构成潜在不利影响是否对标的资产主要经营实体,的风险提示并进行充分。

  经营业绩、上市公司流动性水平与资本结构等(一)结合标的公司目前财务状况与预测未来○•,期对未来偿还并购贷款资金缺口的影量化分析标的公司销售收入未达预响

  交易中前次…=▪,并购贷款完成收购锐凌无线通过使用,资产负债率较高导致标的公司。易完成后本次交,产负债率有所上升虽然上市公司资,模▽•☆、收入规模、净利润水平将有所增加但是上市公司总资产规模、净资产规,利能力得以进一步增强上市公司财务状况、盈□●。

  评估预测期假设本次▷◆…,别下降5%和10%标的公司营业收入分,金缺口的分析如下对偿还并购贷款资▪●○:

  下降5%) 资金缺口金额 预测净现金流(营业收入下降10%) 资金缺口金项目 应付本息合计 预测净现金流 资金缺口金额 预测净现金流(营业收入额

  述分析根据上,收入分别下降5%和10%假设标的公司预测期营业,为4.2亿元和4.7亿元偿还并购贷款资金缺口分别。

  保持了良好的合作关系标的公司与商业银行,质的海外客户同时拥有优,渠道通畅债务融资△▼。21年末截至20▽○◁,加盟好项目民币授信额度 5标的公司拥有人▼■,0万元00,480万美元美元授信额度。的主要融资情况如下标的公司正在沟通…○:

  上综■●•,的首信额度增加融资金额标的公司可通过尚未使用。事同,债务融资的具体方案展开了沟通标的公司已经与多家商业银行就,步融资方案并形成了初,营稳定的情况下在标的公司经,排具有可行性未来融资安-•。

  公司资金支持的具体举措(三)上市公司拟对标的-■,司造成财务风险预计不会上市公,的权属情况构成潜在重大不利影不会对标的公司主要经营实体响

  年12月31日截至2021★△,金和授信情况良好上市公司货币资,余额为48货币资金,77万元238=★.,资金金额为 4其中受限货币,90万元813★★.,余额比例较低占货币资金…◁■,信情况如下上市公司授:

  集资金成功发行若本次配套募,于补充标的公司流动资金部分配套募集资金将用☆▼。名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35,不超过 17募集资金总额◆▲,0万元00, 8其中▼○,充标的公司流动资金500万元拟用于补。

  上综,年12月31日截至2021,金和授信情况良好上市公司货币资▼◁,金对标的公司提供资金支持可通过自有资金或自筹资。集资金成功发行若本次配套募…•,于补充标的公司流动资金部分配套募集资金将用。

  行业通信解决方案的设计△△、研发与销售服务上市公司主要从事无线通信模组及其应用。术的快速发展受益于通信技,现快速发展趋势物联网在全球呈,窝联网的核心部件作为物联网设备蜂,组产品未来市场前景广阔上市公司蜂窝无线通信模。期内报告•□…,和净利润快速增长上市公司营业收入,况良好经营情。和2021年度2020年度,入分别为274上市公司营业收,万元和410357■☆.82-△,31万元931.☆□▼,率分别增长为

  本市场等多种融资渠道上市公司拥有银行、资,的融资能力具有良好。套资金不超过 8本次交易拟募集配,充标的公司流动资金500万元用于补,金方案顺利实施如果配套募集资,后偿还并购贷款的压力将减轻本次交易完成▪▼。时同,权直接融资筹资资金上市公司能够通过股,司财务风险降低上市公,本结构改善资。

  年12月31日截至2021,资金余额为48上市公司货币,77万元238.,度约为145剩余授信额,31万元606.=◁。

  营情况和本次评估预测的情况根据标的公司 2021年经,营业收入下降5%的情况假设预测期内标的公司▷●-,入下降10%的情况下进行测算假设预测期内标的公司营业收,.6亿元、4.2亿元和 4.7亿元偿还并购贷款的资金缺口分别为 3。度新增借款对资金缺口进行支持假设上市公司通过现有授信额,.75%进行计算增量借款利率按4,2021年主要备考指标的影响情况如下新增借款对本次交易完成后上市公司 ▼••:

  述分析根据上,收入下降5%和营业收入下降10%的情况下偿还并购贷款的资金缺口进行支持假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司预测期实现盈利预测、营业,负债率有所上升上市公司的资产,合理水平仍位于◁★◆;动比率有所下降流动比率和速,大于1但仍◇★◁;数有所下降利息保障倍,力造成重大不利影响但不会对短期偿债能。

  前次交易为完成,%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港100%股权和锐凌卢森堡100。提供质押进行并购融资以子公司的股权向银行▼◆,中常见的做法是跨境并购,的所有权仍然属于标的公司且锐凌香港和锐凌卢森堡,在标的公司控制之下日常经营和管理仍。相关质押协议的约定根据《贷款协议》及◆★-,款协议》项下的违约情形如未来标的公司发生《贷△▷,关协议项下的义务、虚假陈述、破产、停业、重大不利变更等包括但不限于未按照协议约定还款、违反《贷款协议》及相,权存在被处置的风险标的公司子公司的股●•…。节对标的公司子公司股权质押风险进行风险提示上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章。

  外此,债务融资的具体方案展开了沟通标的公司已经与多家商业银行就,步融资方案并形成了初◇=,金及授信情况良好上市公司货币资,公司偿还并购贷款有能力支持标的▽☆,公司造成财务风险预计不会对上市,锐凌卢森堡的股权被处置的风险较低因不能偿还并购贷款导致锐凌香港和▽•,的权属情况构成潜在重大不利影响预计不会对标的公司主要经营实体。

  次交易完成后上市公司偿债能力风险进行针对性风险提示上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对本,况如下具体情◁…:

  易完成后本次交,将由53.59%上升至59.43%上市公司2021年资产负债率预计,49增加至1★▪.50流动比率由 1■◇★.,12下降至1.07速动比率由 1.,位于合理水平相关指标仍。的公司提供偿还并购贷款的资金支持若本次交易完成后上市公司需要向标▪●▷,司经营情况良好考虑到上市公▽•,场等多种融资渠道拥有银行、资本市,自有资金和未使用授信额度较为充裕截至 2021年 12月 31日★…◁,标的公司偿还并购贷款上市公司有能力支持,债能力造成重大不利影响预计不会对上市公司的偿。司的偿债能力造成重大不利影响虽然本次交易预计不会对上市公,易完成后上市公司未来债务偿还的风险上市公司提请广大投资者关注本次交▼▪■。

  第 61690873_H02 号、安永华明(2022)专字第 61690873_H03号)、安永华明(2022)专字第61690873_H03号2、获取和查阅安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》(安永华明(2021)专字•★▷,财务指标重新计算•★■;

  1年12月31日的授信合同3、取得上市公司截止202,合同贷款,的授信额度核查已使用,信额度剩余授;

  用的授信额度增加融资金额1、标的公司可通过尚未使▼■▽。时同,债务融资的具体方案展开了沟通标的公司已经与多家商业银行就=■◁,步融资方案并形成了初,营稳定的情况下在标的公司经,排具有可行性未来融资安;

  就债务融资的具体方案展开了沟通2、标的公司已经与多家商业银行,步融资方案并形成了初,金及授信情况良好上市公司货币资,公司偿还并购贷款有能力支持标的,公司造成财务风险预计不会对上市,锐凌卢森堡的股权被处置的风险较低因不能偿还并购贷款导致锐凌香港和,体的权属情况构成潜在重大不利影响预计不会对标的公司资产主要经营实。

  本次向深圳证券交易所申请重大资产重组时使用本专项说明仅供深圳市广和通无线股份有限公司,何其他用途不得用作任。

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